Imagine um fundo de crédito privado com boa rentabilidade histórica. Em um momento de turbulência no mercado, dezenas de cotistas decidem resgatar ao mesmo tempo. O gestor, sem os instrumentos adequados, é forçado a vender ativos a preços deteriorados para honrar os pagamentos, prejudicando justamente os investidores que permaneceram. Esse é o problema que a gestão de liquidez existe para evitar.
Neste artigo, exploramos os principais aspectos da gestão de liquidez, as ferramentas previstas na regulação e as orientações centrais do novo guia da ANBIMA.
O que é a gestão de liquidez em fundos de investimentos?
A gestão de liquidez em fundos de investimento é o conjunto de práticas, políticas e ferramentas adotadas pelos gestores para assegurar que o fundo consiga honrar os pedidos de resgate dos cotistas sem comprometer a integridade da carteira nem gerar tratamento desigual entre os investidores. Trata-se de um processo contínuo que começa na concepção do produto e se estende ao monitoramento diário dos ativos e passivos do fundo.
O tema ganhou relevância regulatória crescente no Brasil. Segundo a ANBIMA, a Resolução CVM 175, publicada em dezembro de 2022, trouxe novas regras para o uso de ferramentas de gestão de liquidez, aproximando a indústria de fundos brasileira das melhores práticas internacionais recomendadas pela IOSCO (International Organization of Securities Commissions). Em 10 de fevereiro de 2026, a ANBIMA lançou o Guia Técnico de Ferramentas de Gestão de Liquidez, um material inédito que estrutura orientações práticas para gestores de recursos sobre o uso dessas ferramentas no contexto regulatório brasileiro.
Principais aspectos da gestão de liquidez em fundos
De acordo com a ANBIMA, a gestão adequada de liquidez ocorre em três etapas interdependentes, que devem ser pensadas de forma integrada:
1. Constituição do fundo: é na fase de estruturação do produto que as bases da gestão de liquidez são estabelecidas. Isso inclui definir a política de investimento, o universo e a liquidez dos ativos elegíveis, o perfil do público investidor e as regras de resgate. Pensar nessa estrutura com antecedência é muito mais eficaz do que tentar corrigir descasamentos depois que o fundo já está em operação.
2. Monitoramento contínuo: durante a vida do fundo, cabe ao gestor acompanhar diariamente tanto a liquidez dos ativos quanto as mudanças na composição dos passivos, ou seja, quem são os cotistas e como seus comportamentos de resgate podem variar. O uso de índices de liquidez por horizontes de tempo é uma prática recomendada para esse monitoramento preventivo.
3. Ferramentas de gestão de liquidez: em situações atípicas ou de estresse sistêmico, o gestor pode precisar de instrumentos específicos para preservar a integridade do fundo e garantir tratamento equitativo entre os cotistas. É aqui que entram o side pocket e as barreiras ao resgate, as duas principais ferramentas reguladas pela CVM 175 e detalhadas no Guia da ANBIMA.
Um ponto fundamental: segundo a IOSCO, a adoção dessas ferramentas visa, sobretudo, mitigar o chamado first-mover Advantage, a vantagem injusta do cotista que pede resgate primeiro, antes que a carteira seja impactada, em detrimento dos demais investidores que ficam com a parcela deteriorada do portfólio.
Guia técnico da ANBIMA: o que gestores precisam saber
O Guia Técnico de Ferramentas de Gestão de Liquidez, lançado pela ANBIMA em fevereiro de 2026, detalha o funcionamento de duas ferramentas centrais previstas na Resolução CVM 175: o side pocket e as barreiras ao resgate (gates). Embora não seja vinculante, ou seja, não integra o sistema de autorregulação da ANBIMA, o material consolida orientações práticas amplamente respaldadas por experiências internacionais e pela regulação vigente.
Side pocket: cisão da parcela ilíquida
O side pocket é o mecanismo que permite ao gestor segregar ativos que se tornaram excepcionalmente ilíquidos ou de difícil precificação do restante da carteira do fundo. Na prática, esses ativos são transferidos para uma nova classe fechada, e os cotistas recebem participação proporcional nessa nova estrutura.
Um exemplo histórico ilustra bem: em 2009, após o escândalo Madoff, fundos franceses usaram o side pocket para isolar posições ilíquidas em veículos específicos, permitindo que os ativos líquidos continuassem sendo negociados normalmente, protegendo os investidores que permaneceram. No Brasil, o Ofício-Circular Conjunto nº 2/2023/CVM/SIN/SSE da CVM detalha que o gatilho para acionamento deve ser um evento extremo e inesperado: usá-lo em condições ordinárias configura deficiência de gestão e pode resultar em processo administrativo sancionador.
Segundo o guia, o gestor deve manter estruturas de governança formais para a decisão, com participação mínima dos Diretores de Gestão e de Risco e toda decisão deve ser documentada, justificada e arquivada. O guia recomenda especialmente que fundos de crédito privado incluam previsão dessa ferramenta em seus regulamentos, dado o maior risco de eventos inesperados de crédito e liquidez nessa classe.
Barreiras ao resgate (gates): controle proporcional e temporário
As barreiras ao resgate são mecanismos que limitam parcialmente e de forma temporária a capacidade de resgate dos cotistas quando os pedidos ultrapassam um percentual predefinido do patrimônio líquido do fundo. Ao contrário da suspensão total, que bloqueia todos os resgates, os gates permitem que alguma liquidez seja mantida, distribuindo os resgates ao longo do tempo de forma equitativa.
O guia da ANBIMA apresenta dois critérios de rateio: o proporcional ao valor solicitado por cada cotista, e o proporcional à participação de cada cotista no patrimônio líquido do fundo. De acordo com a publicação, o segundo critério é considerado o mais alinhado às práticas internacionais, pois evita que investidores inflacionem artificialmente seus pedidos de resgate apenas para garantir maior participação no rateio.
Quanto ao acionamento, o guia esclarece que no Brasil a decisão cabe ao gestor, e o não acionamento em momento de estresse deve ser acompanhado por um plano de ação documentado. Além disso, a barreira não deve ser usada e desativada diariamente, sua aplicação deve ser reservada a situações reais de pressão de liquidez.
A gestão de liquidez em fundos de investimento é, antes de tudo, uma questão de responsabilidade fiduciária. Ela começa no desenho do produto, atravessa o monitoramento cotidiano e se materializa, quando necessário, no uso técnico e criterioso de ferramentas como o side pocket e as barreiras ao resgate.
O Guia Técnico da ANBIMA, lançado em fevereiro de 2026, chega em um momento oportuno: com a Resolução CVM 175 já em plena vigência, o mercado brasileiro dispõe agora de uma referência técnica clara para a adoção dessas ferramentas. Para gestores, o documento oferece orientações práticas sobre governança, critérios de rateio, janelas temporais e comunicação aos cotistas. Para investidores, representa um passo importante na direção de um mercado mais transparente, resiliente e justo.
Em um ambiente em que os fundos de investimento brasileiros gerenciam um patrimônio superior a R$ 9 trilhões, segundo dados da ANBIMA, a solidez das práticas de gestão de liquidez não é um detalhe técnico. É um pilar da confiança no mercado de capitais.
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